Jak założyć spółkę holdingową do zakupu nieruchomości w Europie?

Planuję ekspozycję na europejski rynek nieruchomości komercyjnych i zastanawiam się nad optymalną strukturą holdingową. Zależy mi na efektywności podatkowej, ochronie majątku oraz łatwości zarządzania kapitałem z różnych krajów UE. W jakiej jurysdykcji najlepiej zarejestrować taki holding i jakie są główne pułapki prawne przy finansowaniu zakupów zagranicznych?

Cześć! Przy tak szerokiej ekspozycji na rynek komercyjny w UE bardzo dobrze sprawdza się Cypr lub Holandia ze względu na rozbudowaną sieć umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zanim jednak wybierzesz konkretne państwo, sprawdź koniecznie artykuł Gdzie obecnie najlepiej zainwestować w nieruchomości w Europie?, bo lokalizacja samej nieruchomości często dyktuje wymogi formalne.

Zgadzam się z przedmówcą, Holandia daje ogromną elastyczność w zarządzaniu kapitałem, ale koszty księgowości i audytu są tam dość wysokie. Jeśli zaczynasz z mniejszym budżetem, może warto rozważyć polską spółkę holdingową (SPH), która ma świetne zwolnienia z podatku od dywidend ze spółek zależnych w UE.

Największą pułapką przy finansowaniu zagranicznym są przepisy o niedostatecznej kapitalizacji oraz lokalne ograniczenia dotyczące wypłaty odsetek od pożyczek od podmiotów powiązanych. Urzędy skarbowe w Europie Zachodniej bardzo dokładnie to weryfikują.

Pamiętaj też o klauzuli przeciwdziałania unikaniu opodatkowania (GAAR). Jeśli struktura holdingowa zostanie uznana za sztuczną tylko w celu optymalizacji podatkowej, fiskus w kraju położenia nieruchomości zakwestionuje korzyści.

A czy brałeś pod uwagę Luksemburg? To standardowa jurysdykcja dla funduszy i większych struktur nieruchomościowych, zwłaszcza typu RAIF lub SCSp. Daje najwyższy poziom ochrony majątku, choć koszty wejścia są spore.

Warto też pamiętać o zmieniających się trendach rynkowych i regulacjach dotyczących samego najmu oraz użytkowania budynków komercyjnych. Przeczytaj koniecznie materiał Zaostrzenie przepisów dotyczących najmu krótkoterminowego w Europie – jak to wpływa na inwestorów?, bo te tendencje powoli obejmują też sektory hybrydowe.

Dokładnie tak, compliance to obecnie największy ból głowy inwestorów. Dyrektywy DAC6 czy ATAD sprawiają, że każda optymalizacja musi być transparentna i poparta realną substancją biznesową w kraju rejestracji holdingu.

Substancja biznesowa (substance) to absolutny klucz. Musisz mieć wynajęte biuro, lokalnych dyrektorów i podejmować decyzje w jurysdykcji holdingu, inaczej lokalne organy podatkowe uznają, że spółka jest wydmuszką.

Z perspektywy ochrony majątku świetnie sprawdza się też połączenie holenderskiej BV z fundacją prywatną (Stichting Administratiekantoor - STAK). Daje to pełną separację własności od kontroli operacyjnej.

Ciekawym kierunkiem na mniejsze aktywa komercyjne lub mieszkaniowe poza miastami są też rynki regionalne, o czym piszą w artykule Zakup nieruchomości na wsi w Europie – czy warto? Plusy i minusy, choć tam płynność bywa znacznie mniejsza.

Jeśli chodzi o finansowanie przez banki komercyjne, to lokalne banki w Niemczech czy we Francji chętniej finansują podmioty zarejestrowane w tej samej jurysdykcji lub w krajach z silnym ratingiem. Zagraniczny holding może skomplikować proces kredytowy.

Zawsze polecam zatrudnienie lokalnego doradcy podatkowego w każdym kraju, w którym kupujesz nieruchomość. Unikniesz w ten sposób zaskoczenia podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub lokalnymi podatkami od nieruchomości komercyjnych.

A co myślicie o Malcie? Podatek dochodowy efektywny na poziomie 5% przy dystrybucji zysków brzmi kusząco, ale unijni urzędnicy coraz mniej przychylnie patrzą na takie rozwiązania.

Najbezpieczniej jest budować strukturę dwupoziomową: holding w stabilnym kraju UE (np. Cypr, Holandia) posiadający 100% udziałów w spółce celowej (SPV) w kraju inwestycji. Klasyka, która działa i jest akceptowana.

Powodzenia w inwestycjach! Kluczem jest dobra cierpliwość do procedur KYC (Know Your Customer) w bankach, bo przy strukturach międzynarodowych otwarcie konta potrafi zająć nawet kilka miesięcy.